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江苏金煜满堂置业有限公司重整投资人招募公告
2018-03-05 14:45:21
 
2016年1月18日,镇江市丹徒区人民法院(以下简称丹徒法院)裁定受理了江苏金煜满堂置业有限公司(以下简称金煜满堂)破产清算一案,并指定江苏江成律师事务所为金煜满堂管理人。
虽然金煜满堂负债沉重,缺乏偿债资金,生产经营难以持续,但由于拥有良好的商品房开发资源,故希望引入具有实力的投资人,从而实现金煜满堂的重整,维持金煜满堂的运营并筹集偿债资金清偿债务。为公平、公正地引入重整投资人,并接受各方的监督,管理人依据破产法的相关规定公开招募重整投资人。现就相关事宜公告如下:
一、本公告的宗旨
1.为使意向投资人了解金煜满堂的实际情况,明确招募的宗旨、方案、规则等,管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用。
2.意向投资人交纳尽职调查保证金并向管理人提交重整投资文件,同时在法院裁定重整并公告后30日内按照本招募公告第三(二)之2项的要求交付投资保证金的,视为同意按金煜满堂现状与破产法的相关规定进行投资。相关投资风险自行承担。
3.有至少一家满足本公告条件的意向投资人,是启动重整程序的必要前提。
4.本招募公告由招募人负责解释。
二、金煜满堂概况
(一)基本信息
企业名称:江苏金煜满堂置业有限公司
组织机构代码证:66575515-X
住所地:镇江市丹徒区上党国土所内
企业类型:有限公司(自然人控股)
注册资本:1000万元
法定代表人:陈明
成立日期:2007年08月01日
营业期限至:2027年07月31日
经营范围:房地产开发;房地产营销企划、咨询。
开发资质:暂定三级
股权结构:于红茹出资80万元,出资比例8% ;陈明出资420万元,出资比例42% ;孙冬娣出资500万元,出资比例50% 。
账载资产负债情况:经镇江安信会计师事务所有限公司审计,截至破产申请受理之日,金煜满堂资产总额为4311.0458万元,负债总额为4310.4140万元,所有者权益为0.6318万元。
(二)资产情况
1.货币资产、应收账款、预付款
截至破产申请受理之日,金煜满堂共有银行存款2868.96元;应收账款799500元;预付款1000000元。
2.实物资产
金煜满堂开发的“湖畔花苑”住宅区项目位于镇江市丹徒区上党镇,东、南均至仙人湖,西至五塘村,北至上青路居民住宅区。“湖畔花苑”住宅区项目规划许可证号为建字第321112201000275号、建字第321112201000276号、建字第321112201000277号,施工许可证号为3211122011042100001A号,用地许可证号为地字第321112200900020号。
经镇江明诚资产评估有限公司评估,金煜满堂在建工程总价值为78045291元,其中包括“湖畔花苑”2幢已完工住宅楼;16幢未完工住宅楼;17幢未开工住宅楼;1幢已完工无规划双拼住宅楼;1幢已完工售楼处;1处变电所以及“土方开挖、河塘填满、清运灌木”等土地平整项目。
3.无形资产
经镇江明诚资产评估有限公司评估,金煜满堂在建工程中土地使用权总价值为86874000元。其中包括面积为36825平方米的土地使用权(权证编号为“镇徒国用(2010)第19号”),价值为55237500元;面积为21091平方米的土地使用权(权证编号为“镇徒国用(2010)第20号”),价值为31636500元。
金煜满堂总评估价为164919291元(不含货币资产、应收账款和预付款)。
(三)负债情况
目前,申报债权人数为48家,申报总额为28836万元。其中,15家债权人申报工程款债权,金额合计7147.99万元(其中3家债权人主张工程款优先权,金额合计5325.29万元);7家债权人因金煜满堂公司为他人提供保证担保而主张担保债权,金额合计14924万元;1家债权人主张抵押、保证担保债权,金额合计5953.8991万元,一、二审法院已判决金煜满堂公司不承担抵押担保或保证担保责任。另有2家申报人对13套商品房主张取回权,相关诉讼仍在进行之中。
对上述债权申报情况,管理人对31家债权人申报的债权金额予以核定,金额合计7543.55万元(其中对2家主张工程款优先权的债权金额予以核定,金额合计4116.8074万元);对11家债权人申报的债权金额予以暂定,金额合计4780.65万元;对7家债权人申报的担保债权金额仍在审核中,金额合计9388.13万元。最终的债权金额需债权人无异议后由丹徒法院裁定确认。除此之外,亦可能存在今后补充申报债权的情况。
(四)商品房预售情况
“河畔花苑”项目预(销)售许可证号:132001。目前,“河畔花苑”项目全部完工的商品房3幢,可预售房共17套,其中联排别墅住宅11套,营业用房6套,均未办理竣工验收手续。共有5家自然人(法人)对17套房与金煜满堂公司签订过预售房买卖合同并办理备案登记,其中1家支付了全部购房款给金煜满堂。管理人起诉解除1套预售房买卖合同的纠纷案正在诉讼中;金煜满堂另签订了12套预售房买卖合同替第三人偿还债务,现相关取回权的纠纷案正在诉讼中;另3套预售房的买卖合同已经法院调解解除。
三、重整投资人招募方案
(一)重整投资人资格条件
1.拥有足够的诚意和足够的资金实力进行重整投资。需提供相应的资信证明或其他履约能力证明;拥有与金煜满堂经营规模相适应的经营管理能力。房地产开发企业或建筑相关企业优先。
2.无数额较大的到期未清偿债务,无作为被执行人的立案六个月而未结的案件;最近三年无重大违法行为;最近三年未列入失信行为人等。
3.两个或两个以上主体联合参与投资的,需书面说明各自的角色分工、权利义务等,且需同时符合上述第1、2项资格条件。
4.重整投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的,管理人有权认定其不具备重整投资人资格。
5.重整投资人应向管理人提交重整投资文件;按要求交付尽职调查保证金和投资保证金;承诺愿意依照本招募公告参与金煜满堂重整投资人的遴选,愿意成为金煜满堂的重整投资人,并按本招募公告与重整投资文件对彼此权利义务的安排签订重整投资协议或根据丹徒法院及招募人要求提交重整投资承诺。
(二)保证金
1.尽职调查保证金
(1)尽职调查保证金的金额及交纳方式
意向投资人参与金煜满堂重整投资人遴选的尽职调查保证金为50万元。意向投资人应于公告(收到公告通知或报纸刊登公告)之日起三十日内将尽职调查保证金汇入管理人账户。
户名:江苏金煜满堂置业有限公司管理人
开户行:中国邮政储蓄银行镇江解放路分行
账号:932 0040 1002 7738 911
(2)尽职调查保证金的使用
意向投资人应向管理人交付尽职调查保证金。尽职调查保证金用于意向投资人要求管理人协助查阅金煜满堂的财务审计、工程造价、债权申报与审核、经营情况等明细资料。管理人在意向投资人交足尽职调查保证金并提交书面需求清单后5个工作日内予以配合或安排。
(3)尽职调查保证金的退还
意向投资人未按公告约定日期提交重整投资文件的,或在申请重整之日前明确表示放弃投资资格的,或法院自申请重整之日起三个月内未裁定金煜满堂进入重整程序的,管理人将在相应日期后的5个工作日内退还尽职调查保证金(同时退还实际产生的利息)。
(4)尽职调查保证金的没收
意向投资人应在交付尽职调查保证金前与管理人签订保密协议。意向投资人违反保密协议约定,或在申请重整之日后无充分理由而中断重整投资行为的,管理人有权没收该意向投资人交付的尽职调查保证金,取消其参与重整投资人遴选资格。
2.投资保证金
(1)投资保证金的金额及交纳方式
意向投资人参与金煜满堂重整投资人遴选的投资保证金为1000万元。意向投资人应在丹徒法院裁定金煜满堂进入重整程序并公告后的30日内将投资保证金汇入管理人账户。自丹徒法院裁定之日起,意向投资人所交纳的尽职调查保证金自动转化为投资保证金。未按期交纳投资保证金的,意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。
(2)投资保证金的使用
金煜满堂重整计划或重整计划草案获丹徒法院裁定批准后,重整投资人所交的投资保证金将转为其应交纳的投资款。
(3)投资保证金的退还
管理人应自发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未被选中的意向投资人所交的投资保证金(同时退还实际产生的利息)。
如金煜满堂重整计划或重整计划草案未获丹徒法院裁定批准,管理人应自丹徒法院裁定终止重整程序并宣告金煜满堂破产之日起5个工作日内向意向投资人退还所交的投资保证金(同时退还实际产生的利息)。
(4)投资保证金的没收
被选中的意向投资人应自交纳投资保证金并收到重整投资人确认函起5个工作日内,与管理人签订书面投资协议或根据丹徒法院及管理人要求向管理人提交书面投资承诺(以重整计划草案经丹徒法院裁定批准为生效条件);该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议或拒绝向管理人提交书面投资承诺的,管理人有权没收其交纳的投资保证金,取消其投资资格。
金煜满堂重整计划或重整计划草案获丹徒法院裁定批准后,重整投资人未按书面投资协议或书面投资承诺履行义务的,管理人有权没收其交纳的投资保证金,取消其投资资格。
3.关于保证金没收与退还争议的解决
双方对保证金是否没收与退还发生争议且不能协商解决的,任何一方可向丹徒法院提起诉讼。
(三)重整投资方式
重整投资方式采取股权让渡同时债务清偿的方式。重整投资人在取得金煜满堂股权的同时,需支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等,帮助金煜满堂结清本招募公告第二(三)项中所有负债,使金煜满堂摆脱债务危机。
在招募人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、衡平性、可行性的前提下,意向投资人提交的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。
(四)重整投资文件的编制
1.意向投资人应仔细阅读本招募公告,按要求编制重整投资文件,并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。
2.重整投资文件的内容不得设置假设性前提。
3.重整投资文件应包括但不限于以下内容:
(1)意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等;如为联合投资人,需说明各主体的角色分工、权利义务等。
(2)意向投资人的主要业务(业绩)情况和 2014-2017年的主要财务指标(资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等;如为联合投资人,需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标)。
(3)重整投资方案。
(4)相关附件,包括:
①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件;
②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件;
③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件;
④授权委托书原件和受委托人身份证复印件;
⑤意向投资人董事会、股东(大)会等决策机构同意对金煜满堂重整投资的决议原件;
⑥尽职调查保证金或投资保证金支付凭证复印件;
⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
如意向投资人为个人的,则相关附件为意向投资人身份证复印件,授权委托书原件和受委托人身份证复印件(如有受委托人),尽职调查保证金、投资保证金支付凭证复印件,载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。如意向投资人为个人的,则由其本人或受托人签名。
(五)重整投资文件的提交
1.重整投资文件的密封与标识
(1)重整投资文件应装订成册,封面应加盖重整投资人公章并由法定代表人(负责人)或受委托人签名。如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
(2)意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。
(3)意向投资人提交重整投资文件时,需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘,与重整投资文件一起密封。
2.提交的时间与地点
(1)意向投资人最迟应于交纳尽职调查保证金后的第30日向管理人提交重整投资文件。
(2)重整投资文件应递交至下列地点,并由管理人出具重整投资文件接收凭证。
重整投资文件接收地址:江苏省镇江市正东路34号10楼江苏江成律师事务所;联系人:蒋森林律师;联系电话:13951281543。
(六)重整投资文件的修改与撤回
1.在重整投资文件提交截止日前,意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件,但需以书面形式通知管理人;意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人(负责人)或受委托人签名。如意向投资人为个人的,则由其本人或受托人签名。
2.管理人在收到前述书面通知后,出具接收凭证。
3.意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分;修改后的重整投资文件应按前述要求进行编制、密封、标志和提交,并标识“修改”字样。
四、重整的申请
意向投资人提交重整投资文件期限届满之时,如有一家以上的符合本公告条件的意向投资人交付尽职调查保证金并提交重整投资文件,管理人将促成相关方向丹徒法院申请重整。如丹徒法院裁定金煜满堂进入重整程序,意向投资人须按本招募公告第三(二)之1项的要求交付投资保证金。同时,管理人将在丹徒法院裁定金煜满堂进入重整程序后30日内继续接受意向投资人的申报,并接受交付相关保证金。
五、重整投资人的遴选
重整投资人的遴选在丹徒法院裁定进入破产重整程序30日后进行。
(一)基本原则
1.评审过程应公开、公正,并公平对待所有意向投资人。
2.评审以保持金煜满堂存续和发展、实现金煜满堂资产价值最大化、完成在建工程开发建设、切实保护各类债权人权益为目标。
3.如仅有一个意向投资人,且其满足上述招募条件的,则其为选中人。
4.如评审总分最高者,违反本公告内容无法选中,或拒绝与管理人签订书面投资协议或拒绝向管理人提交书面投资承诺的,则评审总分次之者自动选中,以此类推。
(二)评审委员会
本次评审设评审委员会,由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会由五人组成,具体人选由管理人提名,丹徒法院监督审查被提名人的适格性,评审委员会委员由管理人报丹徒法院备案。
(三)评审指标
评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判:
1.意向投资人的适格性。
2.重整投资文件的规范性。
3.在意向投资人满足资格条件的前提下,意向投资人出具的重整投资方案和经营方案将决定其评审分值,分值最高者选中。评审过程中,评审委员会委员可以进行讨论,但应独立评定每项分值。每项分值去掉1个最高分、1个最低分后,按平均分相加,总分最高者确定为重整投资人。具体评分方式如下:
(1)偿债方案(占分75分,有加分,不封顶)
① 偿债金额(占分55分,有加分,不封顶)
意向投资人提供的偿债金额仅指提供给金煜满堂用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金,不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更过程中产生的应由金煜满堂或重整投资人承担的税费、“湖畔花苑”项目后续工程建设开发费用等其他交易及经营成本等。
意向投资人提供的偿债金额以18285.5874万元为基础价,意向投资人报价达到上述基础价的,计55分;每增减100万元分值增减1分,不封顶。
② 付款方式(占分15分)
意向投资人需明确是一次性付款,还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经丹徒法院裁定批准后12个月内付清全款。
满12个月付清全款的计1分,每提前1个月付清全款的加1分,满分12分。付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-3分,具体分值由评审委员会评定。
③ 付款能力(占分5分)
意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金支付,或直接将偿债资金全额汇入管理人账户的,评5分;意向投资人提供足额物保的,评4分;意向投资人提供自有资金证明(如银行流水等)证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上的,评3分。其他情况评分1-2分,具体分值由评审委员会评定。
(2)经营方案(占分20分)
为维护购房人利益,确保在建工程完工、“湖畔花苑”项目完成,意向投资人必须提供项目开发方案,明确以下内容:
①建设开发能力(占分5分)
意向投资人需提供书面资料证明其能完成“湖畔花苑”项目。意向投资人或联合投资主体之一具备房地产开发一级、二级、暂二级资质的,分别评定为5、3、1分。意向投资人暂不具备开发本房地产项目资质的,评定为0分。意向投资人能提供书面资料证明其有与相应资质等级房地产企业相同开发能力(包括但不限于已成功开发的房地产项目资料、成功运营的商业地产项目资料、控股或参股的房地产企业资料等)的,在评审委员会3位以上成员认可的情况下按相应资质等级确定评分。
②施工方案(占分5分)
意向投资人应当根据“湖畔花苑”项目的开发及进展情况、存在问题及解决方案,制定施工方案。该项评分1-5分,具体分值由评审委员会评定。
③运营方案(占分5分)
意向投资人可制作“湖畔花苑”项目的后续运营方案。评分1-5分,具体分值由评审委员会评定。
④维稳方案(占分5分)
意向投资人应当制作重整期间的维稳方案(包括已售房屋交付或解除之维稳方案、已售房屋交付之续建费用承担之维稳方案、已售房屋中委托出租及经营管理房屋之维稳方案),切实维护社会稳定。评分0-5分,具体分值由评审委员会评定。
(3)有利于债权人利益的其他安排(加分0-5分)
为保证各类债权人利益,在上述偿债方案和经营方案外,意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排,在评审委员会3位以上成员认可的情况下,每项安排加1分,具体分值由评审委员会评定。
(4)其他加分项(加分5分)
在申请重整日之前交纳尽职调查保证金并提交重整投资文件的意向投资人,将获得5分的加分。
(四)评审方法
1.重整投资文件一份交丹徒法院留存,五份交评审委员会评审。
2.招募和评审工作由管理人组织,丹徒法院监督,评审委员会实施,意向投资人应派代表到场。
3.评审过程中,对重整投资文件中需意向投资人确认的事项,评审委员会可向意向投资人代表询问,由意向投资人代表做出答复。
4.评审结束后,招募人应及时宣布评审结果,并于5个工作日内向选中人送达重整投资人资格确认书。
六、重整计划草案的制作
重整投资人确定后,管理人将按本招募公告与其重整投资文件制作重整计划草案提交金煜满堂债权人会议表决。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议,管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改,将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议仍未通过的,则由管理人向丹徒法院申请批准重整计划草案,如丹徒法院未批准的,管理人应自丹徒法院裁定终止重整程序并宣告金煜满堂破产之日起5个工作日内向重整投资人退还所交的全部保证金(同时退还实际产生的利息)。
欢迎广大债权人自荐、推荐重整投资人。
 
 
 
                                              招募人:江苏金煜满堂置业有限公司管理人
 
                                                                                 二〇一八年三月二日
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